《互联网金融对民间金融的影响以及应对策略研究报告》（五）

六、民间金融与私募股权投融资

早在上世纪80年代，绝大多数商学院的毕业生都希望成为投资银行家。到了90年代，他们的理想则是进入与技术相关的风险投资及网络公司。而如今，最热门的去处却是私募股权公司。现在，华尔街的弄潮儿则是私募基金的投资经理。私募基金已经成为华尔街最为红火的行业。

其实，对PE趋之若鹜的何止那些稚气未消的MBA的学生们，那些挂印的高官、退隐的大公司CEO、炙手可热的投行主管们正前赴后继、熙熙攘攘地奔向PE大本营，PE正在成为顶尖级人才聚集的高地。

　　华尔街是国际金融业的心脏，其风云人物经历了股市弄潮儿—风险投资商—PE投资经理三个时代，沧海桑田，个中深意令人玩味。

以前人们一想起美国的资本主义，就会想到通用汽车和（IBM），现在他们会想到私募股权投资公司:黑石、凯雷、高盛、大摩。这些公司逐渐成为了时代的弄潮儿。PE的领导者戏称为“资本主义的新国王。”

（一）“不当总统就做PE”

1． 凯雷小传

组建于1987年，总部位于美国华盛顿的凯雷集团。

1987年，万豪酒店的高管史蒂芬-诺里斯和前总统卡特的行政助理戴维-鲁宾斯坦联合威廉等人共同组建了凯雷公司。

1989年美国前国防部长弗兰克-卡鲁西加盟凯雷，并于1990年促成了凯雷在国防工业中的一项重大投资——从美国陆军那里赢得了200亿美元的军火合同，凯雷集团开始真正起飞，这一年年轻的凯雷成了美国第十一大军火商。凯雷意识到雇佣前政要的好处，他们开始大规模如法炮制，先后雇佣了前国务卿、白宫预算主任、前总统等。

　　1999年，老布什代表凯雷访问韩国，在布什同金大中政府的高级官员会晤后，凯雷集团在2000年以4.3亿美元获得了韩国第七大商业银行——韩美银行36.6%的股权。2004年年初，凯雷将韩美银行转手卖给花旗银行，这笔交易给凯雷带来了260%的利润回报。

　　1998年，凯雷任命梅杰为其欧洲顾问，后来更成为其欧洲董事长。多亏了梅杰的协助，法国里昂信贷银行、世界银行养老基金以及美国国际集团（AIG）的全球投资等重量级资金都投向了凯雷的第一个欧洲基金，最后凯雷筹得了11亿美元。

　　为了解决融资问题，20世纪90年代中期，凯雷创始人鲁宾斯坦聘请金融投资界负有盛名的乔治-索罗斯为凯雷的有限责任合伙人。在索罗斯的号召之下，筹集资金突然变得令人惊奇地容易，美国航空公司、花旗银行等大企业纷纷加入投资队伍行列。凯雷马上为即将进行的交易筹得了4亿美元。随着凯雷的名声日隆，1996年一次竟筹得了130亿美元。

　　2003年1月，领导IBM成功转型的郭士纳取代卡鲁西成为凯雷的董事长。此后，雀巢、波音、宝马、东芝等世界最大企业的董事长、总裁纷纷加盟凯雷，利用自己丰富的行业知识为凯雷出谋划策，凯雷从而实现成功转型。

    有背景的重量级人物为何投进PE的怀抱里。PE究竟施展了怎样的魔法或勾魂术吸引了如此众多的顶尖级人才呢？“金钱和自由”。

美国PE巨头凯雷集团的关系学水准在业界是出了名的，由于有多位前总统加盟，被业界戏称为“总统俱乐部”。

    正因为有这样的团队，带给了凯雷高额的投资回报。由于各位前总统与高官的加盟，凯雷收获了实实在在的利益。

2．2011年国内私募股权投资回报排名

新天域资本	华锐风电子 601558	108亿元	184.5倍
高睿创投	亚玛顿     002623	13.7亿元	151倍
诚信创投	高盟新材   300200	2.9亿元	63.04倍
大鹏创投	华中数控   300161	0.8亿元	54.59倍
华睿	贝因美     002570	3亿元	42.74倍
盈富泰克	北京君正   300223	4.7亿元	38.39倍
凯辉私募	索菲亚     002572	4.7亿元	34.04倍
中国风投	维尔利     300190	2.7亿元	25.96倍
山东高新投资	龙力生物   002604	6.2亿元	24.39倍

　排名前10的最低回报是20倍以上。

3．PE的运作模式

PE的发起人或经理人一般出资比例为1%，他们是基金的普通合伙人或管理合伙人，对公司负债承担无限责任；其他金融、保险公司等机构或个人投资家称为有限合伙人，出资占99%，有限合伙人以实际出资额或者承诺出资额为上限承担有限责任，不以个人身份承担经营中的风险和责任。

在一个有限合伙中，可以多达50人以上，也可以少至1人，一般在10到30人之间。为防范风险起见，PE不欢迎普通民众成为有限合伙人。所以一般每个有限合伙人投资的门槛不低于100万美元。如果合伙人以机构投资者为主，最低限额可以高达1 000万~2 000万美元。例如，美国法律对PE的潜在个人投资者的资格要求是：资产净值要达到100万美元（不能包含个人的第一所住房净值），个人年收入超过20万美元，家庭年收入在过去两年中超过30万美元，今后收入也要必须保持在这条线以上。

合伙期限7—10年，期间投资流动性很差，但基金可能通过出售股权向合伙人派发红利。投资承诺期一般在获得承诺的3到6年之内将承诺资本投资出去。管理费年基金管理费一般固定为承诺资本额的1.5%至2.5%，接近基金的运营成本。

　　激励机制基金管理人一般会获得额外收益的20%至30%作为分红。优先收益当基金收益率超过优先收益率时，管理人才能从额外收益中按比例提取分红。

PE的资金来源日趋广泛。不仅营利性机构是PE忠实的投资者，近年来非营利性机构、基金也越来越多地成为PE的追随者。此外还成立了许多基金中的基金，即以PE为投资对象的基金。甚至政府和政府组织也成为PE的有限合伙人。例如，中国投资公司、新加坡政府投资有限公司及阿联酋阿布扎比投资局都是黑石投资基金的投资者。

（二）什么是私募股权投资

私募股权投资（简称PE），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。从投资方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

　　私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。近年来，出于对流动性、透明度和募集资金的考虑，上市的私募股权投资基金的数量有所增多，2007年6月22日在纽交所上市的黑石集团就是一个例子。

　　私募股权投资基金的投资方向是企业股权而非股票市场，即它购买的是股权而非股票，PE的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。

1.国际PE从初现到兴盛

私募股权基金起源于美国。19世纪末，有不少富有的私人或银行家通过金融专家的介绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。

2.中国PE从展露到繁荣

中国探索私募基金的历程始于20世纪80年代。初期都是采用非法集资﹙庞式骗局﹚，代表人：德隆·唐万新。其后10多年间，由于受制于法律体制和市场环境等因素，PE一直未能取得实质性的进展。此时的中国私募股权基金，仍在学习、摸索阶段。目前中国证券市场上的私募基金是三年死一批，很少有活过五年的，目前都没有成功；原因是方法不正确：代表人：林园、赵笑云、公募基金经理转向私募的。创业板开启后情况变了，给了PE退出机制，创业板带给中国PE巨额投资回报。私募股权投资的探索取得了成功。目前中国的PE已经进入到了最好的发展时期，从理论到实践都已经有成熟。

3.私募股权投资基金的募集设立

　　协助发起人和投资者设立各类私募股权基金，包括产业投资基金、一般私募基金等形式，有限合伙制、公司制或信托制等模式，人民币基金、外币基金等类型.

4.私募股权投资特点

（1）在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

（2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

（3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

（4）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC﹝风险投资﹞有明显区别。

（5）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

（6） 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

（7） 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

（8） PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

（9） 投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。

案例一：

佛山星期六是高端女鞋的制造商，上市融资9亿人民币，出售大约20%的股份。上市第一天股价上涨20%，公司市值为50亿人民币。

在2006年的时候开始成为佛山星期六的这个公司正在计划蹩脚的新加坡上市。后来，这家公司在2007年完成了一轮私募融资，投资方是联想投资，交易金额4000万人民币。在之后的两年，佛山星期六的销售和利润都翻了一倍。现在，佛山星期六是中国第四大女鞋企业，年销售额达到10亿人民币。

联想投资将通过出售股份实现退出，实现了五倍于原始投资的回报。话句话说，佛山星期六的企业价值在联想投资进入后增加了五倍。因此，可以看出，当PE公司成功的时候，被投企业会更加成功。佛山星期六的老板在七年前创建这个企业，而现在他在这家企业拥有的股权价值3.5亿美元。

佛山星期六是个成功的经典案例。这个公司是第一批中国本土时尚品牌巨大潜力的企业之一。他们从未从事OEM出口制造，而是从一开始就专注于建立一个面向中国年轻城市女性的时尚品牌。

更加重要的是，这家企业从2006年的新加坡上市计划中及时退出。那个时候，这家公司的规模只有现在的三分之一。很多选择新加坡上市的中国企业现在都很后悔。新加坡上市的中国企业很少有出色的表现。大部分公司市盈率很低，所以很多中国企业现在都想从新加坡股票市场退出，然后再到中国内地上市。

佛山星期六明智的选择了上市前的私募股权融资。虽然他们当时只融资4000万元，但是由于他们非常有效的利用这些资金来发展企业，公司在两年内增长了200%。 换句话说，中国中小企业有很多这样的投资机会，即使你投入很少的资金，也能获得巨大的回报。

佛山星期六的快速增长来自于有效的在购物中心的开店扩张。佛山星期六不用支付给业主房租，而是支付其销售额的一定比例作为场地使用费。这大大减少了开店所需资金。现在佛山星期六有大约1200家店， 上市所融资金的一半将用来开更多的店。

联想投资并没有积极的参与佛山星期六的运营。这个公司有着非常好的战略。所以联想投资需要做的就是让佛山星期六的团队去执行，而自己只需要等着所投资金不断增值就可以了。结果是，联想投资已经从不到600万美元的投资中获利超过3000万美元。

佛山星期六的成功，值得更多的中小企业借鉴。

中小企业成功上市的路线已经很清楚：1抵御尽快上市的诱惑。2从最优秀的私募股权投资机构和风险投资处获得企业发展资金，并且非常有效的使用这些资金。3当企业规模及利润翻番的时候，企业就成功上市。

（三）私募股权基金运作流程与管理

1、融资:为有源头活水来

现在的PE财大气粗，与20世纪80年代可怜兮兮的样子形成了鲜明的对比。

在全球流动性过剩的今天，各国政府大量印钞票，资金过剩；资金是追逐利润的，谁能管理好财富让财富增值，资金就会流向谁。PE最近十年的财富管理模式获得成功，其赚钱能力超过了所有的金融机构，资金自然就流向PE；今天的PE驰骋资本市场、无往不利的豪迈之气，PE的融资已经进入“易如反掌”的境界。

PE的资金来源广泛而复杂，主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金和外国投资者投资资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。

在美国，公共与公司养老基金是PE最大的投资者，它们的投资约占PE投资额的40%，并且为合伙制企业提供近50%的新增资金。公共养老基金是增长最为迅速的投资者，其PE投资额已经超过了私人养老基金。排在养老基金之后的是捐赠基金和基金会、银行控股公司、富裕的家族和个人，它们的PE投资额分别约占10%。其他的PE投资者包括保险公司、投资银行和非金融企业等。

由于PE的投资期限很长，所以其资金主要来源于长期投资者。一般来说，PE的资金会大量来自于其主要投资地域的机构投资者。PE的筹集方式不同于普通基金，通常采用资金承诺方式。基金管理公司在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额，而是要求投资者给予承诺。当管理者发现合适的投资机会时，他们需要提前一定的时间通知投资者。这存在一定的风险，如果投资者未能及时投入资金，按照协议他们将会被处以一定的罚金。因此，基金宣称的筹集资本额只是承诺资本额，并非实际投资额或者持有的资金数额。

（1）项目选择和可行性核查

　　由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

　　●优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

　　●至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。

　　●行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。

　　●估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资要求25－30％的投资回报率是很常见的。

　　●3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

关注三个基本要素：行业竞争力、技术竞争力、团队竞争力。投资任何一个行业，都有自己的标准。首先，主要看这个行业市场是否有很大的成长空间，尤其是我们投资的公司在4~5年内是否能拥有4亿~5亿元人民币的市场；其次，投资的公司在技术方面有领先性，比如有不太容易被竞争对手复制的专利，或者在管理上有一些绝招；最后，看重团队，考察团队是否有相关的经验，有活力，应变能力强。“这三者中，最看重团队，产品可以变，但是卖东西的人不能变”。

“投资先投人”这句话已经成为PE的口头禅或者座右铭。在选择项目的时候，会遵循“事在先，人为重”的原则，换句话说，要看行业、看商业模式、看基础产品等，还要看企业的领导者与该企业从事的主要业务是否匹配。

一般，所选中的目标公司所在市场必须足够大，有一定的技术，有满足市场需求的产品或者服务，能够把这种产品或者服务有效地传递给消费者，支撑企业有效运转的管理系统和组织文化等。

一个公司与行业已具备了相对清楚稳定的价值链；该公司的核心本业是相对健康的；该公司或行业拥有更大的未来成长空间；该公司的股价，或许曾经因为某种原因受到波动，目前属于低迷状态，即公司的实际价值，或有可能高于市场当时表现出的现值。从本质上来说，任何公司只要合乎以上基本原则，不管在什么行业，都会成为国际私募基金的潜在标的物。在选择目标企业时遵循两个原则：一是该行业有没有持续的增长力，二是该企业能否在竞争中站住脚。主要投资于拥有杰出的管理层、良好的业务记录、独特而经过考验的高效运营模式以及拥有广阔潜在市场的公司。

另外,收购原则可以概括为四个：第一，目标公司必须有好的现金流特征，即现金流必须稳定，至少是可以预测的；第二，目标公司必须有在3~5年的时间里大幅度降低债务水平从而提高股权价值的显而易见的潜力；第三，目标公司有一位好的CEO或者至少有这样一位人选；第四，收购建议必须被目标公司的董事会接受，必须说服经理们入股。

对于PE而言，选择投资目标企业是它们最基础、最耗时费力也是最关键的环节。从某种意义上讲，投资就是下赌注，一旦赌注押错了，就会造成全盘皆输的结局。

（2）法律调查企业价值评估

　　投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

（3）投资方案设计

PE在筹足资金得以成立后，即进入投资阶段。它们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资。

PE投资的类型，如果按照投资的性质划分，概括起来无非有三种类型：股权投资、债权投资和夹层投资。

（1）股权投资

股权投资是指PE购买其他企业的股票或以货币资金直接投资于目标企业。与产业资本不同，PE股权投资的最终目的是为了获得较大的资本增值收益。

对产业资本而言，投资的经济利益可以通过分得利润或股利的方式直接获得，也可以通过将目标企业纳入其全球产业链条的方式间接获得。例如，被投资企业生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。在这种情况下，投资企业通过所持股份达到控制或对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，这就可以保证其生产经营的顺利进行。但是，在被投资单位经营状况不佳或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失。

对于PE而言，“结婚的目的就是为了离婚”。一般而言，PE的着眼点不在于分享目标企业的经营利润，而在于提升目标企业的价值后转手出让所持有的目标企业的股权，赚取资本增值收益。转让一般采取三种方式：目标企业公开上市，由其他产业资本或金融资本收购，目标企业股东或管理层回购。无论采取何种方式出让，只要是贱买贵卖，PE都可以取得可观的收益。

根据投资额占目标企业总股本的比例大小，股权投资可以分为参股、控股和买断三种方式。PE中的成长资本通常采取参股的方式进行股权投资，但其不是PE投资的主流形态，PE股权投资的主流形态是并购。

（2）债权投资

债权投资是指PE向目标企业提供短期资金供其周转使用。债权投资不是为了获取目标企业的所有者权益，只能获取债权。债权投资自投资之日起即成为债务单位的债权人，并按约定的利率收取利息，到期收回本金。

虽然都是投资，但是股权投资和债权投资有很大的区别：第一，投资的性质不同。股权投资是一种财产所有权交易的方式，资金的转移伴随着真实资产的逆向转移，并且一般不存在反向交易的可能；债权投资体现买方与卖方的信用关系，债权人转让的是资金的使用权和收益支配权，而不是所有权，资金转移有回流过程，但并不伴随真实资产的转移。第二，投资期限不同。股权投资的期限一般是3~7年，而债权投资的期限一般是一年以内，甚至短至几个月。PE债权投资的一种主要方式是所谓的过桥融资，通常是指PE在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足目标企业正常运营的资金需要而提供的短期过渡性融资，如目标企业IPO前的短期资金需求、并购方实施并购前的短期融资需求等。过桥融资的融资期限较短，最长不超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存货来作抵押。第三，投资目的不同。股权投资是为了获得长期资本增值收益，债权投资是为了获得利息收入。后者的收益可以事先确定，但前者的收益水平却无法事先确定。

从PE的本质特征上看，债权投资不是它们投资的主要方式，但在资金暂时闲置、固定收益水平较高时，它们也不排斥债权投资方式。

夹层投资

关于夹层投资一般有两种理解。一种理解，把夹层投资看做是PE的一种类型；另一种理解，把夹层投资看做是PE投资的一个类型。

夹层投资是介于风险较低的优先债权和风险较高的股本投资之间的一种投资方式。因此它处于公司资本结构的中层。夹层投资一般采取次级贷款的形式，但也可以采用可转换票据或优先股的形式。

夹层投资的回报通常从以下一个或几个来源中获取：其一，利息收入，通常是按一种高于相关银行间利率的浮动利率计算的利息收入；其二，还款溢价；其三，股权选择权，这就像一种认股权证，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。

夹层投资债权可转换成股权的特征，给PE较大的回旋余地。那就是当目标企业发展态势与PE的预期相一致时，PE就行使选择权，变债权投资为股权投资；相反，继续持有或转让债权，期间还可获得可观的利息收入。

在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。另外，国外PE投资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。

PE投资的规模因投资对象、投资方式、投资目的的不同而不同。参股一般规模较小，而并购投资规模较大；种子期、初创期投资规模较小，成长期、成熟期投资规模较大；新兴市场国家投资规模较小，发达市场经济国家投资规模较大。少则几十万、上百万美元，多则达几百亿美元。

PE的投资策略可以概括为以下五个：

第一，根据组合投资原理，在不同的行业或项目上进行分散投资；

第二，联合其他投资机构共同投资于同一个项目；

第三，对同一项目所处的不同阶段进行渐进式投资；

第四，针对同一项目进行投资工具的不同组合；

第五，尽可能提高财务杠杆率，节约投资成本。

为了保证资金安全，PE通常采取渐进投资的方式，即先注入部分资金，待企业发展前景明朗后视情况再追加投资。同时，它们也通常选择比较灵活的投资工具，如非上市企业的可转换优先股、可转换公司债券等，这样，既可确保优先获得股息、债息，又可在企业上市前转换为普通股。

2、管理:红杏枝头春意闹

PE与目标企业的关系是一种“期限婚约”，这是由PE的性质所决定的，双方迟早会分手。但在“婚约”期限内，双方一般可以做到“唇亡齿寒”、“荣辱与共”，这是因为双方有共同的利益。人们常常把产业资本投资比喻为“养儿子”——按照中国人的观念是“养儿防老”；同时把金融资本投资比喻为“养猪”——猪养壮了就要杀掉或卖掉，当然PE投资不是为了把目标企业注销而是为了将其转让出去，转让增值的前提必须是小猪变成大猪、瘦猪变成肥猪。

如何使目标企业增值呢？途径一般有两个：一个是外在的包装，另一个是通过提高目标公司的经营管理水平，使之产生良好的业绩，内在地提升目标企业的价值。PE的接棒者不是傻瓜，所以使目标企业增值的根本出路是第二条途径——提升目标企业的内在价值。就像你想让猪长得快，就要精心饲养、照料一样，想让目标企业快速增值，就必须帮助它改进经营管理、引进先进技术、开拓国内外市场，甚至帮助它解决资金困难。

PE对目标公司的管理，准确地说应该叫控制和服务，PE一般不参加目标企业的日常经营与管理活动，管理是通过目标企业管理层来实现的。

从控制的角度来看，主要措施包括：派出代表参加目标公司董事会，人数不一定多，也不一定担任董事长职务，但要拥有一票否决权；决定目标企业经营班子组成和CEO人选；确定目标公司的经营战略及战略目标；参与公司重大决策尤其是投资决策。

从服务的角度来看，主要措施包括：帮助目标企业完善公司法人治理结构；协助目标企业完善内部管理与策略规划；利用其网络和渠道帮助目标企业开辟销售市场；为目标企业寻找、介绍战略合作伙伴；帮助目标企业引进新技术、新设备、新工艺，改进经营效率；协助目标企业再融资；在全球范围内为目标企业网络人才；为目标企业提供顾问和管理咨询服务，或介绍管理咨询公司，等等。目标企业将PE除了资金投入之外的对企业在销售、管理、寻找策略伙伴等方面的增值服务称为投资附加值。PE的投资是内涵型投资，而这种内涵型投资特别为科技背景创业者所青睐。

但是， PE对目标企业的管理能力到底如何？PE是金融投资专业顶尖级人才的大本营，但它们有管理实体企业的经验和能力吗？客观地讲，PE掌控具体企业的能力肯定比行业专家低下。但是，PE更加注重目标企业经营机制的建设，在这方面往往比原企业管理层做得更加出色。

PE的人才应对策略可圈可点：

其一，在PE内部引入大量管理精英，从而可以提高对目标企业管理的针对性、适应性和准确度。随着PE对目标企业管理提升的日渐重视，PE吸引了大量的管理精英加盟，从而提升了PE对目标企业的管理能力。以凯雷投资为例，在凯雷发展初期，纳入其管理团队的主要是退职的政府高官，利用这些高官的人脉，凯雷可以进入具有垄断地位的军火生产、贸易企业，迅速完成原始资本积累。随着外部环境的变化，凯雷开始调整自己的经营战略和人才战略。从经营战略上看，它越来越偏离原来的高官战略，开始像其他PE一样在普通资本市场上寻找机会；从人才战略上看，随着高官们的逐渐淡出，越来越多的具有企业管理背景的专业人士加盟凯雷，为凯雷带来了生机和活力。美国商界的传奇人物、IBM公司原CEO郭士纳加盟凯雷担任凯雷董事会主席，标志着凯雷人才革命的开始。从此，一大批美国著名企业的退职CEO纷纷加盟凯雷，使凯雷的人才队伍焕然一新，提升了凯雷的专业管理能力。凯雷的做法具有代表性，许多PE都在招揽企业管理专业人才方面有所建树。

其二，尽可能利用目标企业原来的管理团队，注重对管理层的长期激励。真正懂目标企业的，唯有目标企业原来的管理团队。所以，PE在收购一家公司的同时，特别注重对公司原来管理团队的考察，这就是“投资投人”说法的来源。PE在并购一家企业时，往往存在与目标企业管理层的“合谋”，与目标企业管理层达成一致可以减少收购的风险。收购完成后，PE往往委任目标企业原管理层负责目标企业的管理，并辅之以高薪和股权激励，以激发管理层的斗志，使目标企业迈上新台阶。

其三，PE与管理层签署对赌协议，挑战职业经理人的极限。对赌协议也称魔鬼协议， 国外PE在对目标企业管控这个环节，广泛使用的一种利器就是所谓的对赌协议。对赌协议的主要内容是：PE与管理层约定未来数年目标企业的各项经营指标，这些指标往往与再投资、股权在PE和管理层之间的转移捆绑在一起。2004年6月，蒙牛乳业在香港上市时披露出一条协议：若在2004年至2006年三年内，蒙牛每股赢利复合年增长率超过50%，摩根斯坦利等三家机构投资者会将最多7830万股（相当于蒙牛7.8%的股份）转让给蒙牛管理层。反之亦然。

这种对赌方式，对刺激目标公司的管理层尽最大的努力搞好企业经营有积极作用，但副作用也比较明显——目标公司管理层的压力往往过大，也容易由此产生PE与目标公司管理层之间的隔阂，激化矛盾。如果说PE向目标企业管理层出让部分认股权体现的是激励机制，那么，PE与管理层签署对赌协议体现的就是PE对管理层的约束机制。

3、退出：葡萄美酒夜光杯

PE投资一个重要的特征是：基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。投资退出是PE运作的一个关键环节。名言:“当我投资的时候，你先别忙着赞美我，傻瓜也可以收购公司，等到卖掉的时候，再来祝贺我吧。”

一般而言，PE投资的退出有如下四种方式：

第一，境内外资本市场公开上市；

第二，股权转让；

第三，将目标企业分拆出售；

第四，清算。

4、分配:大珠小珠落玉盘

PE的控制权在PE管理者（GP）手里，他们负责寻找投资机会并作投资决定，他们的收益最高，每年要提取全部基金的1.5%—2.5%作为管理费，如果达到了最低预期资本回收率，他们还要提取全部利润的20%—30%，这部分钱叫做附带权益（即资本增值部分的提成），其余盈利在PE与投资者（LP）之间分配。一般情况下，LP﹝投资者﹞的年回报率在20%~30%之间。

有趣的是，PE的有限合伙人（LP）希望基金管理人（GP）持有较多的股份。管理人出资份额越高，往往投资者信心越高。这样基金管理人除了获得管理费之外，还会获得分红。在这种激励机制之下，基金管理人有很强的动力去追求最大利润。另外一方面，PE的存续期间一般在15年以下。基金管理人有可能在原有基金尚未到期之前就必须重新融资成立新的基金。在融资过程中，基金管理人的声誉和历史业绩非常重要。这种约束机制也是PE在没有严格监管情况下仍然健康成长的重要原因。